[公告]广州友谊:华泰联合证券有限责任公司、广州证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告

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[公告]广州友谊:华泰联合证券有限责任公司、广州证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告

时间:2016年03月24日 17:34:02 中财网

[公告]广州友谊:华泰联合证券有限责任公司、广州证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告


华泰联合证券有限责任公司、广州证券股份有限公司

关于广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票

之发行过程和认购对象合规性报告



中国证券监督管理委员会:

经贵会证监许可[2016]147号文《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》核准,广州友谊集团股份有限公司(以下简称“公司”、“广
州友谊”或者“发行人”) 向广州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称
“广州市国资委”)、广州国资发展控股有限公司(以下简称“广州国发”)、
广州地铁集团有限公司(以下简称“广州地铁”)、广州电气装备集团有限公司
(以下简称“广州电气装备”)、广州市城市建设投资集团有限公司(以下简称
“广州城投”)、广州交通投资集团有限公司(以下简称“广州交投”)、广州
万力集团有限公司(以下简称“万力集团”)非公开发行股票。各发行对象均以
现金认购公司本次非公开发行的股票,本次发行拟募集资金总额不超过人民币
1,000,000.00万元。


华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构(联席主承销商)”或“华
泰联合证券”)作为本次发行的保荐机构(联席主承销商),广州证券股份有限
公司(以下简称“联席主承销商”或“广州证券”)作为本次发行的联席主承销商按
照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大
会决议,与发行人组织实施了本次发行,现将本次发行的发行过程及认购对象的
合规性等情况报告如下:

一、本次非公开发行股票的发行概况

(一)发行价格

本次非公开发行股票价格为8.90元/股。


本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日(发行人第七届
董事会第五次会议决议公告日)前20个交易日股票交易均价的90%,即9.40元/


股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格、发
行数量将进行相应调整。


2015年4月8日公司召开2014年度股东大会,审议通过了《关于2014年年度利
润分配预案的议案》,该利润分配预案为:以2014年12月31日的公司总股本
358,958,107股为基数,向全体股东每10股派发现金5元(含税),不送股不转增
股本,本次利润分配合计为179,479,053.50元。


公司2014年度利润分配方案实施完毕后,本次非公开发行的发行价格调整为
8.90元/股。


本次发行日(2016年3月2日)前20个交易日的公司股票均价为20.04元/股(发
行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行
日前20个交易日公司股票交易总量)。本次非公开发行股票的价格为8.90元/股,
为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的44.41%。


(二)发行数量

本次非公开发行股票的数量为1,123,595,502股,符合发行人2015年第一次临
时股东大会,且符合贵会证监许可[2016]147号文《关于核准广州友谊集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》中关于核准公司非公开发行不超过
1,123,595,502股的要求。


(三)发行对象

本次非公开发行对象为7名,分别为公司控股股东广州市国资委以及广州国
发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团等七名特定对象,
符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。


(四)募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币9,999,999,967.80元,扣除发行费用后的募集
资金净额为9,952,887,608.25元,不超过发行人2015年第一次临时股东大会决议批
准的募集资金上限1,000,000.00万元,符合公司相关股东大会决议及相关法律法
规的要求。



经核查,保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商认为,本次发行的发行
价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》的相关规定。


二、本次非公开发行股票履行的相关程序

2014年12月5日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
等与本次非公开发行相关的事项。


2015年1月6日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了公司董事
会提交的与本次非公开发行相关的议案。


2015年7月14日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《广州友
谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》等议案。


2015年8月24日,公司召开第七届董事会第十次临时会议,审议通过《关于
修订的议案》等议案。


2015年10月23日,公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证券监督管理
委员会发行审核委员会审核通过。


2016年1月22日,中国证监会下发《关于核准广州友谊集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2016]147号)核准批文,核准公司非公开发
行不超过1,123,595,502股新股,该批复自核准发行之日起6个月内有效。


经核查,保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商认为,本次发行经过了
发行人股东大会的授权,并获得了贵会的核准。


三、本次非公开发行股票的过程

(一)发行价格、发行对象及获得配售情况

本次非公开发行为定价发行,最终发行股票的数量为1,123,595,502股,发行
股票的价格为8.90元/股,全部以现金认购,合计募集资金总额为人民币
9,999,999,967.80元。



根据本次发行方案,本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东广州市
国资委以及广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集
团。


序号

发行对象

认购股份数量(股)

认购金额(元)

1

广州市国资委

617,977,528

5,499,999,999.20

2

广州国发

280,898,876

2,499,999,996.40

3

广州地铁

112,359,550

999,999,995.00

4

广州电气装备

28,089,887

249,999,994.30

5

广州城投

28,089,887

249,999,994.30

6

广州交投

28,089,887

249,999,994.30

7

万力集团

28,089,887

249,999,994.30

合计

1,123,595,502

9,999,999,967.80





经核查,保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商认为,本次定价及配售
过程中,发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行
股数的情况。最终发行对象不超过十名,且符合股东大会决议规定条件。


(二)缴款与验资

2016年3月2日,发行人与保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商向发行
对象发出了《广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简
称“《缴款通知书》”),要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行
人本次非公开发行的股票。


截至2016年3月8日,发行对象缴纳了全部股票认购款。广东正中珠江会计师
事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,并于2016年3月9日出
具了关于本次发行认购资金到位情况的《广州友谊集团股份有限公司华泰联合证
券有限责任公司验资报告》(广会验字【2016】G16004260028号)。经审验,
截至2016年3月8日止,华泰联合证券收到广州友谊非公开发行股票认购资金总额
为人民币9,999,999,967.80元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券开
设的账户。资金缴纳情况符合《广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票申购
报价及配售情况表》和《广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票认购情况备
案表》的约定。



2016年3月9日,华泰联合证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额
9,956,999,967.80元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。


2016年3月10日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广
州友谊集团股份有限公司验资报告验资报告》(广会验字【2016】G16004260038
号),根据该报告,经审验,截至2016年3月9日止,发行人募集资金总额为人民
币9,999,999,967.80元,扣除本次发行费用人民币47,112,359.55元,实际募集资金
净额为人民币9,952,887,608.25元,其中新增注册资本(股本)人民币
1,123,595,502.00元,新增资本公积人民币8,829,292,106.25元。


经核查,保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商认为,本次发行的定价、
缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。


四、本次非公开发行对象的核查

本次发行对象为广州市国资委以及广州国发、广州地铁、广州电气装备、广
州城投、广州交投、万力集团。经核查,本次发行的认购对象不属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》所认定的私募股权投资基金范畴,无需按照上述法律法
规的规定履行相关备案手续。


本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品,不存在向第三方募集的情况。


五、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于2016年1月22日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核
准文件,并于2016年1月22日对此进行了公告。


保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商还将督促发行人按照《管理办法》、
《实施细则》等法规的规定,在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。


六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商核查,保荐机构(联席主承销
商)、联席主承销商认为:


广州友谊本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目
前证券市场的监管要求。


发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。


所确定的发行对象符合广州友谊集团股份有限公司2015年第一次临时股东
大会规定的条件。发行对象的选择有利于?;ど鲜泄炯捌淙骞啥睦?,发
行对象的确定符合中国证监会的相关要求。


本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私
募股权投资基金范畴,无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。


本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品,不存在向第三方募集的情况。


本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的有关规定。



(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司、广州证券股份有限公司关于广
州友谊集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之
签章页)









项目协办人签名:

秦楠





保荐代表人签名:

张冠峰 李威















保荐机构(联席主承销商):华泰联合证券有限责任公司



2016年3月22日


(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司、广州证券股份有限公司关于广
州友谊集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之
签章页)



















联席主承销商:广州证券股份有限公司



2016年3月22日


  中财网